【政策依据】 《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）

十四、支持企业优化股权结构

1.符合条件的股权收购可适用企业所得税特殊性税务处理

【享受主体】 股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。上述重组交易中，股权收购中转让方可以是自然人。

【优惠内容】 股权收购中，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

【享受条件】 （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（3）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（4）股权收购中，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

（5）企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

①非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

②非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

③居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

④财政部、国家税务总局核准的其他情形。

【政策依据】 （1）《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

（2）《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

（3）《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

十五、支持企业资产划转、收购

1.符合条件股权、资产划转不确认所得

【享受主体】 按账面净值划转股权或资产的划出方居民企业和划入方居民企业。

【优惠内容】 自2014年1月1日起，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100% 直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

【享受条件】 （1）具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）股权或资产划转后连续12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

（3）划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。

【政策依据】 《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

（未完待续）